Asset Deal – Kein Übergang einer vertraglichen Unterlassungspflicht

Bei einem Unternehmenserwerb als Asset Deal gehen vertraglich bestehende Unterlassungspflichten nach einem Urteil des Landgerichts Köln vom 26.09.2022 nicht auf den Erwerber über (Az. 14 O 225/21).

Bei einem Unternehmenskauf im Rahmen eines Asset Deals werden die Vermögenswerte und Wirtschaftsgüter inklusive der Rechtsverhältnisse verkauft. Das bedeutet allerdings nicht, dass eine strafbewehrte Unterlassungserklärung, die das Unternehmen vor dem Verkauf abgegeben hat, auch automatisch auf den Erwerber übergeht, erklärt Rechtsanwalt Michael Rainer, Ansprechpartner für Wirtschaftsrecht bei MTR Rechtsanwälte

In dem Fall vor dem Landgericht Köln hatte das Unternehmen in der Vergangenheit unerlaubt ein Foto des Klägers übernommen und damit geworben. Für diese Verletzung des Urheberrechts hatte das Unternehmen eine strafbewehrte Unterlassungserklärung abgegeben und sich verpflichtet, bei Zuwiderhandlungen eine Vertragsstrafe zu zahlen. Später wurde das Unternehmen von der Beklagten im Rahmen eines Asset Deals erworben.

Der Urheber des Fotos stellte dann fest, dass sein Foto erneut unerlaubt veröffentlicht wurde. Aufgrund der strafbewehrten Unterlassungserklärung verlangte er nun von dem Erwerber des Unternehmens die Zahlung der Vertragsstrafe.

Seine Klage hatte beim LG Köln jedoch keinen Erfolg. Der beklagte Erwerber des Unternehmens sei keine Partei des Unterlassungsvertrags geworden noch sei er aus einem sonstigen Grund zur Zahlung der Vertragsstrafe verpflichtet, machte das Gericht deutlich. Die Beklagte habe zwar bestimmte Vermögenswerte im Wege eines Asset Deals erworben, jedoch sei sie unstreitig nicht mit der Firma identisch, die sich zur Unterlassung verpflichtet hat. Diese Firma sei in einem anderen Unternehmen aufgegangen, führte das LG Köln aus.

Der Erwerb bestimmter Rechtspositionen im Rahmen des Asset Deals habe nicht dazu geführt, dass die Beklagte zum Gesamtrechtsnachfolger geworden ist. Weder sei im Wege der Universalsukzession Gesamtrechtsnachfolgerin geworden und insbesondere nicht durch Sondervorschriften des UmwG. Ebenso liege auch keine Fortführung des Geschäftsbetriebs des verkauften Unternehmens vor. Die Beklagte sei darüber hinaus auch nicht passivlegitimiert.

Das LG Köln entschied daher, dass das beklagte Unternehmen die Vertragsstrafe nicht zahlen muss. Der Kläger könne jedoch gegen das Unternehmen ebenfalls auf Unterlassung klagen.

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